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北京市中伦（深圳）律师事务所                    关于深圳和而泰智能控制股份有限公司                    预留授予第一个行权期行权条件成就及                                              注销部分股票期权事项的                                                                         法律意见书                                                                   二〇二二年十二月北京 • 上海 • 深圳              • 广州       • 武汉      • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty               深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026                  电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889                                      网址：www.zhonglun.com                  北京市中伦（深圳）律师事务所           关于深圳和而泰智能控制股份有限公司           预留授予第一个行权期行权条件成就及                         注销部分股票期权事项的                                       法律意见书致：深圳和而泰智能控制股份有限公司  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）委托，就公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳和而泰智能控制股份有限公司而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。                                               - 1 -                               法律意见书  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销及本次行权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的；公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件、扫描件或传真件与原件相符。《中华人民共和国公司法》、            《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。                - 2 -                                               法律意见书  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》                      （以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：  一、本次行权及本次注销的批准和授权监事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次激励计划相关事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。年股票期权激励计划激励对象名单》，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。                        - 3 -                                           法律意见书会第十六次，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权授予事项的议案》，同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 172 人调整为 169 人，授予数量由 1,240 万份调整为 1,232 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 4 月 16 日完成了公司 2021 年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而 JLC1，期权代码：037108。事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》，同意以 2021 年 11 月 29 日为公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向 122 名激励对象授予 260 万份股票期权。部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 12 月 22 日完成了公司 2021 年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而 JLC2，期权代码：037196。会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》：因公司于 2021 年 3 月 31 日实施完成 2020 年度利润分配方案，根据《激励计划》及相关规定，公司将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 19.76 元/股调整为 19.66 元/股，并将等待期内 9 名离职人员已获授但尚未行权的 60 万份股票期权进行注销；公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司                       - 4 -                                          法律意见书行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 351.60 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 19.66 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于 2022 年 4 月 27 日实施完成 2021 年度利润分配方案，公司根据《激励计划》及相关规定，将 2021 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由 19.66 元/股调整为 19.56 元/股、将 2021 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由 24.85 元/股调整为 24.75 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。会第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》：鉴于在 2021 年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述 13 名离职人员已获授但尚未行权的 22 万份股票期权进行注销。公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予 109 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 71.40 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为 24.75 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。                      - 5 -                                      法律意见书  二、本次注销的情况  根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，股票期权由公司注销。四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。根据上述议案的相关内容，本次注销具体情况如下：鉴于在 2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有 13 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《管理办法》、公司《激励计划》及相关规定，上述 13 名离职人员已获授但尚未行权的 22 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。  综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。  三、本次行权的情况  （一）等待期已届满  根据公司的《激励计划》，预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：       行权安排                行权时间      行权比例               自股票期权预留授予登记完成之日起  预留授予第一个行权期                          30%               预留授予登记完成之日起 24 个月内的                   最后一个交易日当日止               自股票期权预留授予登记完成之日起  预留授予第二个行权期                          40%               预留授予登记完成之日起 36 个月内的                   最后一个交易日当日止                   - 6 -                                       法律意见书         行权安排               行权时间      行权比例                自股票期权预留授予登记完成之日起   预留授予第三个行权期                          30%                预留授予登记完成之日起 48 个月内的                   最后一个交易日当日止   根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次符合可行权条件的激励对象人数为 109 人，可行权的股票期权数量为 71.40 万份，占公司目前总股本的   根据公司的《激励计划》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、40%、30%的比例分三期行权。   根据公司于巨潮资讯网披露的《关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》等文件，公司本次激励计划预留授予股票期权登记完成日为 2021年 12 月 22 日。   截至本法律意见书出具日，自公司本次激励计划预留授予股票期权登记完成日起已届满十二个月，本次激励计划预留授予的第一个等待期已届满。   （二）公司不存在不得进行行权的情形   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]001527 号）、《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]001215 号）、公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师查询公开信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：                    - 7 -                                    法律意见书     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；     （5）中国证监会认定的其他情形。     （三）激励对象不存在不得行权的情形     根据公司第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、公司独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见、公司的声明，并经本所律师查询公开信息，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期 109 名激励对象未发生如下任一情形：     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；     （6） 中国证监会认定的其他情形。     （四）公司符合本次行权的业绩考核条件     根据公司的《激励计划》，本次激励计划股票期权的行权考核年度为 2021-示：                     - 8 -                                                    法律意见书         行权期                         业绩考核目标                        公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2021 年       第一个行权期                                  净利润增长率不低于 35%。                        公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2022 年       第二个行权期                                  净利润增长率不低于 70%。                        公司需满足下列条件：以 2020 年为基数，2023 年       第三个行权期                                  净利润增长率不低于 120%。  注：以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳和而泰智能控制股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]001527 号）、《深圳和而泰智能控制股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]001546 号），公司归属于上市公司股东的净利润 2020 年为 39,601.76 万元，2021 年为 55,336.43 万元，2021 年净利润增长率为 39.73%，因此，公司 2021 年度业绩考核结果满足本次激励计划预留授予第一个行权期业绩考核目标。   （五）激励对象符合本次行权的绩效考核条件   根据公司的《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。   根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、公司第六届董事会第四次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、公司独立董事关于公司第六届董事会第                          - 9 -                                法律意见书四次会议相关事项的独立意见，本次可行权的激励对象个人业绩考核均为“合格”，满足本次激励计划预留授予第一个行权期绩效考核条件。  综上所述，本所律师认为，本次行权条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》以及《考核办法》的相关规定。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（一）本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；（二）本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；（三）本次行权条件已成就，符合《管理办法》、《激励计划》以及《考核办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。  （以下无正文）                - 10 -                                     法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）  负责人：                  经办律师：         赖继红                     刘方誉                        经办律师：                                 沈   超

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